EUROQUÍMICA, S.A. DE C.V. 

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA 

Los siguientes términos y condiciones se aplican a las compras de todos los bienes y/o servicios adquiridos de usted (“Vendedor”) por parte Euroquímica, S.A. de C.V. (en conjunto, el “Comprador”). 

1. Términos. Los términos y condiciones de la presente Orden de Compra, representan la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, y en conjunto se denominan la “Orden de Compra”. La aceptación se limita a los términos y condiciones de la Orden de Compra, por lo que ninguna revisión, adición o eliminación de las disposiciones de la Orden de Compra será válida, ya sea en cualquier propuesta, factura, acuerdo u oferta del Vendedor o de cualquier otro modo; asimismo ninguna costumbre o uso local, general o comercial tendrá ninguna fuerza o efecto, ni se considerará que deriva en una variación de la Orden de Compra, al menos que el representante autorizado del Comprador lo acuerde expresamente por escrito. La entrega de cualquier producto o la prestación de cualquier servicio contemplado en la Orden de compra constituirá la aceptación por parte del Vendedor de la Orden de Compra en estricta conformidad con todos los términos y condiciones de la Orden de Compra. En el caso de que en que las condiciones que aparezcan en el anverso de la Orden de Compra no coincidan con las establecidas en el presente, se acuerda que las condiciones del anverso prevalecerán. 

2. Entrega; Inspección; Aceptación. El tiempo de entrega es esencial. El Comprador se reserva el derecho de rechazar los bienes y de cancelar total o parcialmente la Orden de Compra en caso de que cualquier incumplimiento en la cantidad, fecha o lugar de entrega especificadas en la Orden de Compra. La aceptación por parte del Comprador de cualquier parte de un envío no entregado según se especifica en el presente, no obligará al Comprador a aceptar el resto de ese envío ni ningún envío futuro. Todos los bienes recibidos serán sujetos a la inspección y aceptación del Comprador, y el Comprador tendrá derecho a rechazar o revocar la aceptación y, a menos que se especifique lo contrario, podrá devolver (a cargo del Vendedor) los bienes que no cumplan estrictamente con las especificaciones y los requisitos de la Orden de Compra. El pago o la aceptación de la entrega de bienes o servicios no conformes no constituirá una aceptación de estos, ni limitará o perjudicará el derecho del Comprador de ejercer cualquier recurso legal o equitativo, ni eximirá la responsabilidad del Vendedor por defectos, potenciales o de otro tipo. Todos los bienes también están sujetos a inspección y pruebas por parte del Comprador en la planta del fabricante. Cualquier envío realizado antes de lo programado será aceptado a criterio del Comprador, pero el registro de la factura se aplazará hasta el momento en que se haya programado realizar el envío, o bien el envío se devolverá al Vendedor a su cargo. 

3. Fuerza mayor. El Comprador no será responsable por no recibir la entrega si esto es ocasionado por causas imprevisibles más allá de su control y sin la culpa o negligencia del Comprador. A opción del Comprador, la cantidad total cubierta por la Orden de Compra podrá reducirse en la medida de que los envíos rechazados y/o el período de entrega especificado se extienda cuando las demoras sean ocasionadas por cualquier evento de fuerza mayor. Las entregas omitidas se realizarán durante el período de dicha extensión. 

4. Flete; embalaje, marcado y facturación. Al menos que las partes acuerden lo contrario, todos los bienes deberán entregarse DDP (en el punto de entrega designado por el Comprador) respetando la última edición de los INCOTERMS. Los cargos por transporte son transacciones separadas que cubren los servicios prestados y de ninguna manera afectarán las condiciones de venta. El Vendedor deberá incluir una lista de empaque precisa con cada envío. Se emitirán facturas individuales para cada envío por separado. Todas las facturas, listas de empaque, conocimientos de embarque y cada paquete separado dentro de cada envío deberán hacer referencia clara al número de artículo, número de Orden de Compra del Comprador y número de comprobante de empaque del Vendedor. Todas las facturas extranjeras deben estar debidamente certificadas de acuerdo con las reglamentaciones y los requisitos aduaneros aplicables. Los envíos parciales deben identificarse como tales en los reportes y las facturas de envío. 

5. Seguro. Si el Vendedor presta servicios, construye o realiza cualquier actividad dentro de las instalaciones del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar y mantener en vigor por cuenta propia una póliza de seguro de responsabilidad civil (con los montos de cobertura y condiciones satisfactorias para el Comprador) para responder por cualquier acción civil o laboral intentada por algún empleado del Vendedor en contra del Comprador o sus afiliadas que derive directa o indirectamente de la Orden de Compra. El Vendedor entregará al Comprador un certificado de seguro donde el Comprador aparezca como asegurado. El Vendedor deberá en todo momento, garantizar y mantener el seguro con una compañía de seguros reconocida contra (i) todos los riesgos en virtud de la Orden de Compra o con respecto a los bienes o servicios cubiertos por la misma, incluyendo sin limitar, el seguro de responsabilidad del producto con respecto a todas las obligaciones y responsabilidades reales y contingentes del Vendedor y (ii) todos los riesgos con respecto a cualquier artículo que sea propiedad del Comprador y que esté bajo la custodia, control o poder del Vendedor. El Vendedor deberá incluir al Comprador como asegurado designado en virtud de dicha póliza, y el Vendedor proporcionará al Comprador documentación de dicha cobertura de seguro y comprobante del pago de primas con respecto a dichas pólizas de seguro, a solicitud del Comprador. 

6. Condiciones de pago. Al menos que se indique lo contrario, el pago se efectuará sesenta (60) días después de la recepción y aceptación de los bienes o servicios, siempre y cuando ésta se haga en el tiempo y forma requeridos en la Orden de Compra. La Orden de Compra no se pagará a ningún precio superior a la última cotización o el último importe cobrados por el Vendedor, salvo que el Comprador lo acepte expresamente por escrito. El Vendedor garantiza y acepta que el precio y las condiciones proporcionados para los bienes y servicios cubiertos por la Orden de Compra no son menos favorables para el Comprador que aquellos ofrecidos al mejor cliente del Vendedor en circunstancias generalmente similares en términos de cantidad y cronograma de entrega. 

7. Garantías del Vendedor. El Vendedor garantiza expresamente que todos los bienes y servicios cubiertos por la Orden de Compra: (a) cumplen con todas las especificaciones, planos, muestras y descripciones proporcionadas al Comprador; (b) están fabricados con materiales y mano de obra óptimos y libres de defectos; y (c) llevan todas las advertencias, etiquetas y marcas requeridas por las leyes y reglamentos aplicables. Además, el Vendedor garantiza que ninguno de los bienes cubiertos por el presente, en la medida en que estén sujetos a leyes que prohíben la adulteración o falsificación de marca, fue adulterado o marcado erróneamente dentro del alcance de dichas leyes a la fecha de entrega al Comprador, y que todos los bienes cubiertos por el presente pueden ingresarse al comercio general sin violar las leyes y reglamentos aplicables. El Vendedor garantiza que todas y cada una de las sustancias químicas, si las hubiere, vendidas o transferidas de alguna otra manera al Comprador en virtud de la Orden de Compra, a partir del momento de dicha venta o transferencia, cumplen con todos los requisitos aplicables de las leyes, normas y reglamentos nacionales e internacionales, así como sus respectivas reformas periódicas. Las garantías del Vendedor sobrevivirán a la aceptación y el pago, y podrán ejecutarse por parte del Comprador y sus afiliadas, así como por sus respectivos sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes, por lo que no se considerarán exclusivas. 

8. Propiedad intelectual. En la máxima medida permitida por la ley, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador, sus afiliadas, sus respectivos funcionarios, directores, agentes, accionistas, sucesores y cesionarios, así como a todos los clientes y usuarios de cualquier producto o servicio de cualquiera de ellos (“Partes indemnizadas”) en relación con todas y cada una de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, demandas, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) sufridos o incurridos por cualquiera de ellos en relación con cualquier reclamo, demanda o juicio relacionados con cualquier violación real o supuesta de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial u otra propiedad intelectual en torno a la fabricación, uso o disposición de cualquier artículo, material o servicio suministrado por el Vendedor. El Comprador deberá notificar oportunamente al Vendedor sobre cualquier reclamación o demanda. 

9. Indemnización. En la máxima medida permitida por la ley, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador, sus afiliadas, sus respectivos funcionarios, directores, agentes, accionistas, sucesores y cesionarios, así como a todos los clientes y usuarios de cualquier producto o servicio de cualquiera de ellos (“Partes indemnizadas”) en relación con todas y cada una de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, demandas, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) sufridos o incurridos por cualquiera de ellos en relación con cualquier daño a la propiedad o lesión real o supuesta (incluida la muerte) de cualquier persona que surjan de o estén relacionados con los bienes o servicios proporcionados por el Vendedor, su uso, el desempeño del Vendedor en virtud de la Orden de Compra, el desempeño del trabajo del Vendedor en las instalaciones del Comprador o el uso de la propiedad del Comprador, ya sea dentro o fuera de las instalaciones del Comprador, a excepción de los que surjan exclusivamente debido a una negligencia grave del Comprador. 

10. Leyes y regulaciones. El Vendedor deberá a su propio cargo, cumplir con todas las leyes nacionales e internacionales, incluyendo pero no limitado a las leyes y reglamentaciones laborales, de seguridad y salud, asumiendo el Vendedor todas las responsabilidades y obligaciones impuestas por una o más de dichas leyes y reglamentaciones con respecto a todos los asuntos contemplados en la Orden de Compra. 

11. Rescisión. El Comprador podrá en cualquier momento, sin causa justificada, rescindir la Orden de Compra en su totalidad o en parte mediante una notificación por escrito al Vendedor. En dicho caso, el Vendedor tendrá derecho a un pago razonable por rescisión equivalente al porcentaje del precio de la Orden de Compra, y el porcentaje del trabajo ejecutado, los bienes entregados o los servicios realizados adecuadamente antes de la rescisión. El pago por rescisión será el único recurso al que el Vendedor tendrá derecho. A solicitud del Comprador, el Vendedor preservará, protegerá y entregará al Comprador, a cargo del Comprador, la mano de obra, el trabajo en curso y el trabajo completado, tanto en su propia planta como en cualquier planta del proveedor. 

12. Confidencialidad. El Vendedor reconoce que durante el suministro de los bienes o el cumplimiento de sus responsabilidades en virtud de la Orden de Compra, podrá obtener o adquirir información confidencial de propiedad exclusiva del Comprador o de cualquiera de sus afiliadas, incluyendo pero no limitada a, información o materiales relacionados con cualquiera de los clientes del Comprador o sus afiliadas, organización, trabajo, conocimientos técnicos, procesos, técnicas de manufactura, tecnología, productos, así como las aplicaciones de dichos productos (“Información Confidencial”). El Vendedor se obliga a mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad y a no copiar, reproducir, vender, ceder, otorgar licencias, comercializar, transferir ni revelar de otro modo a ninguna persona o entidad dicha Información Confidencial, ni usar ninguna parte de dicha Información Confidencial para ningún fin que no sea el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de la Orden de Compra. El Vendedor acuerda notificar a sus agentes, empleados y subcontratistas de este requisito de confidencialidad y exigirles por escrito a acatarlo para beneficio expreso del Comprador y sus afiliadas. 

13. Uso del nombre del Comprador. El Vendedor mantendrá la relación comercial con el Comprador y sus afiliadas en estricta confidencialidad, por lo que no publicará ninguna publicidad, promoción u otro material impreso, ni tampoco mostrará ninguna presentación ni participará en ninguna otra actividad que revele que tiene o tenía una relación comercial con el Comprador o sus afiliadas, o cualquier otro detalle de dicha relación comercial. 

14. Supervivencia; Recursos acumulativos. Todos los acuerdos y las declaraciones del Vendedor en el presente (incluyendo pero no limitado a aquellos relacionados con la confidencialidad, indemnización y garantías) seguirán vigentes tras la entrega y el pago final o tras la rescisión anticipada de la Orden de Compra. Todos los derechos y recursos disponibles para el Comprador en virtud de la Orden de Compra son adicionales, por lo que no limitarán la ejecución de otros derechos y recursos legales disponibles para el Comprador. 

15. Divisibilidad e Interpretación. Si una o más de las disposiciones contenidas en la Orden de Compra por cualquier motivo resultara ser inválida, ilegal o inexigible en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no afectará ninguna otra disposición, y dichas disposiciones inválidas, ilegales o inexigibles se interpretarán como si nunca hubiesen estado contenidas en la Orden de Compra. 

16. Modificación y rescisión. El Comprador puede modificar o rescindir estos Términos y Condiciones en cualquier momento. 

17. Competencia y jurisdicción. La Orden de Compra se regirá exclusivamente por las leyes de Estados Unidos Mexicanos, con independencia y exclusión de las leyes que de otra forma pudieran invocar por razón de su nacionalidad, domicilio u otro motivo, y para el caso de controversia respecto de la interpretación, cumplimiento, ejecución o cualesquiera otra disputa que llegase a suscitarse entre las partes en relación con la Orden de Compra, sometiéndose de forma expresa e indubitable a la jurisdicción y competencia material y territorial de los Tribunales competentes en la Ciudad de México, México, ya sea del fuero común o del fuero federal, indistintamente, por lo que las partes renuncian clara y terminantemente a cualesquier otro fuero que pudiese corresponderles bajo la ley en razón de su domicilio presente o futuro o cualesquiera otra causa. Se acuerda expresamente excluir la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Convenios de Compraventa Internacional de Mercaderías. 

18. Miscelánea. Los encabezados son solo para referencia y no forman parte de la Orden de Compra. Ninguna renuncia a alguna obligación del Vendedor será válida al menos que esté plasmada por escrito firmado por el Comprador, y ninguna renuncia en ninguna instancia en particular se considerará una renuncia de cualquier otra obligación similar. La Orden de Compra será en beneficio del Comprador, sus sucesores y cesionarios, y será vinculante para el Vendedor, sus sucesores y cesionarios. La Orden de Compra no podrá ser cedida ni delegada por el Vendedor sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador.