OMYA MÉXICO, S.A. DE C.V. 

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA 

Los siguientes términos y condiciones (“Términos y condiciones”) son aplicables a todas las ventas de Productos realizadas a su empresa como comprador (el “Comprador”) y Omya México, S.A. de C.V. o sus respectivas afiliadas (colectivamente el “Vendedor”), al menos que las partes celebren un contrato por escrito por separado firmado por los respectivos representantes legales de ambas partes. Los presentes Términos y Condiciones están disponibles en el sitio web de Omya. 

1. Aplicabilidad; Legislación aplicable y Resolución de Conflictos: Todas las transacciones actuales o futuras de venta de cualquiera de los materiales, productos, suministros u otros bienes, así como todos los servicios relacionados con ellos (“Producto(s)”) entre el Vendedor y el Comprador se realizarán de conformidad con los presentes Términos y Condiciones y serán reguladas e interpretadas de acuerdo con las leyes del estado de los Estados Unidos Mexicanos, con independencia y exclusión de las leyes, doctrinas o jurisdicciones que pudieran invocarse por cualquier motivo, excluyendo también expresamente la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes. Los presentes Términos y Condiciones (a) constituyen una oferta del Vendedor al Comprador para vender los Productos por el Precio de Compra (como se define en la Sección 2 de este documento) y de conformidad con los términos establecidos en este documento, y (b) no son una aceptación de los términos o condiciones de cualquier oferta del Comprador. La aceptación de esta oferta está expresamente condicionada y limitada a las disposiciones de estos Términos y Condiciones. En el caso de que existe cualquier disposición adicional, diferente o contraria contenida en cualquier documento del Comprador, incluyendo pero no limitado a órdenes de compra del Comprador, el Comprador expresamente acepta que los presentes Términos y Condiciones regirán y sustituirán a los términos y condiciones del Comprador, por lo que dichas disposiciones adicionales, diferentes o contrarias del Comprador no formarán parte de los presentes Términos y Condiciones ni de la oferta del Vendedor sobre la venta los Productos al Comprador. Ninguna venta de los Productos, el desempeño de cualquier trabajo o servicio o cualquier declaración, reclamo o representación realizada por o en representación el Vendedor deberá alterar los presentes Términos y Condiciones o los derechos y obligaciones de las Partes. El Comprador se asegurará de que estos Términos y condiciones se entreguen y se cumplan por parte de cualquiera de sus clientes o usuarios finales de los Productos. 

2. Precio de compra: Ajustes de Precios y Condiciones de Pago: El precio de compra (el “Precio de compra”) para el(los) Producto(s) será el importe total bruto que se establece en la factura de venta del Vendedor que se relaciona con el Producto (la “Factura”) más cualquier recargo y Ajustes de Precio (como se describe en esta Sección 2). En virtud del presente, el Comprador garantiza que el pago de los Productos será hará completo y de manera oportuna. CUALQUIER CAMBIO EN EL PRECIO DE MATERIAS PRIMAS, SERVICIOS, MATERIALES DE PRODUCCIÓN, MANO DE OBRA, GASTOS GENERALES, IMPUESTOS, TASAS DE CAMBIO O DERECHOS UTILIZADOS PARA PRODUCIR LOS PRODUCTOS O CUALQUIER COMPONENTE DE LOS MISMOS (“CAMBIOS DE PRECIO”), O SI EL VENDEDOR INCORPORA COSTOS O GASTOS ADICIONALES COMO RESULTADO DE RETRASOS O CANCELACIONES DE PROVEEDORES, FABRICANTES O CUALQUIER TERCERO (“COSTOS ADICIONALES”), EL COMPRADOR EN ESTE ACTO ACEPTA EXPRESAMENTE LA COMPRA, SUS CAMBIOS DE PRECIO Y COSTOS ADICIONALES (“AJUSTES DE PRECIO”). En consecuencia, el Comprador acepta y reconoce que todas y cada una de las cotizaciones de precios y ofertas de ventas, ya sean escritas o verbales, pueden modificarse por cualquier Ajuste de Precio. Adicionalmente, el Comprador reconoce y acepta que (a) cualquier oferta de venta o cotización emitida por parte del Vendedor debe ser aceptada por el fabricante o proveedor de (los) Producto(s) antes de que el Vendedor realice cualquier pedido para el Comprador y, b) el Vendedor no estará legalmente obligado frente al Comprador por dicha oferta o cotización, si éstas no son aceptadas por el fabricante o proveedor del Vendedor. Si el Comprador realiza un pedido de Producto(s) por un monto menor a la cantidad total de $500 USD (quinientos dólares), entonces el Precio de Compra incluirá un recargo de $25 USD (veinticinco dólares). El pago por el precio de los productos deberá realizarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la entrega de los Productos por parte del Vendedor. El Comprador no tendrá derecho de compensación alguna por ningún monto adeudado al Vendedor. Si en algún momento la estabilidad financiera o la condición del Comprador se deteriora o no es satisfactoria para el Vendedor, el Vendedor determinará de manera razonable y de buena fe si dicha condición impide el correcto cumplimiento de las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones, en dicho supuesto, los términos del crédito del Comprador podrán modificarse o suspenderse. Si los términos del crédito son suspendidos, el Vendedor a su elección podrá requerir algún anticipo o cualquier otra garantía de pago antes de enviar o entregar los Productos. La ejecución por parte del Vendedor de los derechos descritos en este párrafo no será considerada como un incumplimiento material de cualquier acuerdo por parte del Vendedor. Las partes acuerdan los pagos pendientes después de su fecha de vencimiento generarán una tasa de interés mensual del 1.5% (uno y medio por ciento) o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor. 

3. Indemnización: El Comprador acuerda indemnizar, defender y sacar en paz y salvo de cualquier responsabilidad al Vendedor, sus accionistas, funcionarios, directores, empleados, representantes y a cualquier empresa filial o subsidiaria del Vendedor, de y en contra de cualquier y toda pérdida, costos y gastos derivados de cualesquier daños, reclamos y gastos (incluidos honorarios de abogados), pérdidas, daños o lesiones y de y en contra de cualquier demanda, acción o procedimiento legal de cualquier tipo iniciado, que surjan o supuestamente surjan de, en relación con o atribuible a los Productos vendidos o del uso de los mismos. 

4. Exclusión de garantías: EL VENDEDOR NO EXTIENDE NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, RELATIVA AL PRODUCTO(S), INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, PARA ALGÚN PROPÓSITO EN PARTICULAR O RESPECTO A LA VIDA ÚTIL DEL PRODUCTO. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL COMPRADOR, USUARIOS O TERCEROS POR DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O DE OTRO TIPO QUE SURGAN DEL USO O RENDIMIENTO DEL PRODUCTO(S), O DE LA FALTA DE ENTREGA, ENTREGA RETRASADA, DAÑO DEL PRODUCTO(S) O POR CUALQUIER OTRO MOTIVO. EL COMPRADOR ASUME EXPRESAMENTE TODA LA RESPONSABILIDAD DE DETERMINAR LA IDONIEDAD DE DICHO PRODUCTO(S) PARA EL USO PREVISTO POR PARTE DEL COMPRADOR. CUALQUIER INFORMACIÓN TÉCNICA, ESPECIFICACIONES DEL PRODUCTO, ASISTENCIA TÉCNICA O CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR PARTE DEL VENDEDOR, ES OTORGADA Y ACEPTADA POR EL COMPRADOR BAJO SU PROPIO RIESGO, POR LO QUE NO SERÁ INTERPRETADA COMO UNA GARANTÍA DEL VENDEDOR AL COMPRADOR. 

5. Inspección; Rechazo de Producto(s) no conforme(s): El Comprador tendrá la obligación de inspeccionar el (los) Producto(s) al momento de la entrega, y debe notificar de inmediato al Vendedor sobre cualquier defecto, no conformidad o cualquier otro problema detectado del (de los) Producto(s). Cualquier notificación por defecto, no conformidad o cualquier otro problema detectado del (de los) Producto(s), deberá realizarse por escrito dentro de los 3 (tres) días hábiles para Productos secos y (12 doce) horas hábiles para Producto húmedo(s), respectivamente, contados a partir del momento de la entrega. El Comprador deberá describir detalladamente en dicha notificación el motivo de su rechazo. En caso de que el Comprador no realice dicha notificación sobre cualquier defecto, no conformidad o sobre cualquier otro problema detectado, se entenderá como una aceptación completa e incondicional de los Productos en el estado en el que se encuentran, renunciando al derecho de reclamar por cualquier defecto, no conformidad o cualquier otro problema detectado. El Comprador no tendrá derecho a rechazar el Producto(s) si el Comprador mezcla o incorpora al Producto(s) cualquier otra sustancia. 

6. Limitación de responsabilidad del Vendedor: La única y exclusiva responsabilidad asumida por el Vendedor frente al Comprador, cualquier usuario del Producto(s) o cualquier tercero será: (a) en caso de entrega por parte del Vendedor de Producto(s) no conforme(s), el Comprador podrá devolver el Producto(s) y, a su exclusivo criterio, podrá (i) solicitar la reparación o reemplazo del Producto(s) o (ii) solicitar el reembolso del monto pagado por el Comprador al Vendedor, siempre que dicho monto no exceda el Precio de compra. (b) en caso de cualquier otro incumplimiento por parte del Vendedor que no tenga relación con productos no conformes, el Comprador podrá solicitar el reembolso del monto pagado por el Comprador al Vendedor, siempre que dicha cantidad no exceda el Precio de compra. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR CUALESQUIER DAÑOS DERIVADOS DE CUALQUIER RECLAMACIÓN, EXCEDERÁ EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS. EL COMPRADOR NO PODRÁ RECLAMAR LA NO CONFORMIDAD DEL PRODUCTO CUANDO ÉSTE HAYA SUFRIDO ALGUNA ALTERACIÓN, PROCESAMIENTO O SE HAYA COMBINADO CON ALGÚN OTRO PRODUCTO. 

7. Entrega y transporte: Salvo pacto en contrario en el pedido aplicable, todos los Productos se entregan EXW (INCOTERMS © 2010), es decir, en las instalaciones del Vendedor. El cálculo del precio de los Productos es determinado por el peso tomado en el punto de partida de la fábrica. Las fechas de entrega se definirán por parte del Vendedor y podrán modificarse en caso de fuerza mayor. En caso de que la fecha de entrega sea modificada por el Comprador, el Vendedor no será responsable por ningún daño o costo. 

8. Propiedad y Riesgo de Pérdida: La propiedad de los Productos permanecerá en manos del Vendedor hasta que el Vendedor reciba el pago completo del precio de compra de dichos Productos. El riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador cuando el Vendedor ponga los Productos a disposición del transportista para la entrega al Comprador, independientemente de si el Comprador o el Vendedor seleccionan a los transportistas utilizados para enviar los Productos. 

9. Modificación y rescisión: Los presentes Términos y Condiciones pueden ser modificados o rescindidos en cualquier momento por el Vendedor. 

10. Competencia y jurisdicción: Las partes convienen expresamente que se regirán exclusivamente por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con independencia y exclusión de las leyes que de otra forma pudieran invocar por razón de su nacionalidad, domicilio u otro motivo, y para el caso de controversia respecto de la interpretación, cumplimiento, ejecución o cualesquiera otra disputa que llegase a suscitarse entre las partes en relación con los presentes Términos y Condiciones, sometiéndose de forma expresa e indubitable a la jurisdicción y competencia material y territorial de los Tribunales competentes en la Ciudad de México, México, ya sea del fuero común o del fuero federal, indistintamente, por lo que las partes renuncian clara y terminantemente a cualesquier otro fuero que pudiese corresponderles bajo la ley en razón de su domicilio presente o futuro o cualesquiera otra causa. 

10. Divisibilidad e Interpretación: Si alguna cláusula o disposición de los presentes Términos y Condiciones es declarada por tribunales de jurisdicción competente contraria a la ley, inválida o inaplicable, se acuerda que las disposiciones restantes de estos Términos y Condiciones permanecerán en pleno vigor y efecto. 

11. Caso fortuito o Fuerza mayor: (a) El Vendedor no será responsable por el incumplimiento o retrasos en la entrega del Producto(s), derivados de cualquier acto o evento causado por una guerra, incendio, sabotaje, accidente inevitable, huelga, problemas laborales, escasez, avería de equipos, condiciones climatológicas, leyes, reglamentos, órdenes o decretos gubernamentales (incluidos los relacionados con asuntos ambientales), falta de disponibilidad de materiales, contenedores o transporte, o cualesquier eventos o actos que vayan más allá del control razonable del Vendedor; (b) en caso de que por causas ajenas al Vendedor se vea obstaculizada, limitada o no sea factible llevar a cabo su capacidad para entregar el (los) Producto(s) o cualquier componente del mismo, el Vendedor se reserva el derecho de (i) suspender; retrasar o cancelar la entrega total o parcial del Producto(s) o cualquier componente del mismo y / o (ii) El Vendedor a su exclusivo criterio, podrá disponer de su inventario disponible del Producto(s) o cualquier componente del mismo para sí mismo o para otros compradores, bajo este escenario el Comprador no podrá reclamar indemnización alguna por la suspensión, demora, cancelación, asignación o incumplimiento que pueda resultar de ello; y (c) si un evento de fuerza mayor resulta en un retraso mayor a 3 (tres) meses, el Comprador tendrá la opción de cancelar el pedido afectado por dicho evento. 

12. No renuncia: Salvo que se establezca lo contrario en el presente, el incumplimiento de cualquier disposición de los presentes Términos y Condiciones no se interpretará como una renuncia a dicha disposición o del derecho para hacer cumplir dicha disposición posteriormente. Ninguna renuncia será vinculante a menos que se celebre por escrito por las partes. 

13. Acuerdo total; Modificación; Cesión: Los presentes Términos y Condiciones, la Factura y los Ajustes de precios constituyen el acuerdo total entre las partes, dejando sin efectos cualquier comunicación, acuerdo o declaración previos o futuros entre las partes ya sean escritos o verbales. En ningún caso, estos Términos y condiciones, la Factura, los Ajustes de precios o cualquier disposición de los mismos se considerarán enmendados, cambiados o modificados de ninguna manera (incluso por razones de uso comercial o curso de negociación) al menos que dicha enmienda, modificación, o cambio se celebre por escrito y esté firmada por los representantes legales de las partes. El Vendedor podrá ceder ya sea total o parcialmente los presentes Términos y condiciones, la Factura y los Ajustes de precios a cualquiera de sus afiliados, sucesores o cesionarios. Las disposiciones de este Acuerdo sobrevivirán durante el tiempo que sea necesario para tener el efecto deseado. 

14. Gastos de cobranza: Si el Vendedor tuviera que recurrir a los servicios de un abogado en virtud del incumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Comprador, el Comprador será responsable del pago de todos los gastos generados por el Vendedor por dicho incumplimiento, incluyendo los honorarios de los abogados. 

15. Impuestos: El comprador deberá pagar todos los impuestos federales, locales y municipales aplicables que se generen por la venta, uso o indemnización del (los) Producto(s).